刘俊海教授深度解读《公司法》司法解释

来源:乌鲁木齐律师 所属栏目:公司治理 日期:2021-04-21 17:05 浏览:

  1993年《公司法》

  随着国家的改革与进步,1993年《公司法》应运而生。该法是新中国历史上第一部公司法,它规定公司为法人,分为有限责任公司与股份有限公司两种形式,均求最低注册资本限额,实行严格的法定制,规定注册资本限额并需一次性全额缴纳、验资方可成立公司。

  该法原则性强、可操作性差、法律漏洞多等诸多不足,在实际应用中问题颇多,因此,新中国政府先后颁行《合伙企业法》、《个人独资企业法》等弥补不足。

  2005年《公司法》

  2005年《公司法》的修改进一步的提高了《公司法》的可操作性,特别是可塑性。进一步完善了公司治理结构,进一步加大了对公司交易秩序维护的力度。

  2005年《公司法》共13章219条,分为总则,有限责任公司的设立和组织机构,有限责任公司的股权转让,股份有限公司的设立和组织机构,股份有限公司的股份发行和转让,公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务,公司债券, 公司财务、会计,公司合并、分立、增资、减资,公司解散和清算,外国公司的分支机构,法律责任和附则。

  该法对1993年《公司法》作出了大幅修改:

  (1)放松对企业的管制,完善公司设立和公司资本制度有关规定,例如降低注册资本最低限额,改为分期缴纳,等;

  (2)完善公司法人治理结构相关规定,强化对公司利益、公司股东、公司债权人等的保护;

  (3)强化对公司的社会责任,充实公司职工民主管理和保护职工权益的规定;

  (4)强化公司法的可诉性,增加了“公司法人人格否认”制度的规定。

  2018年《公司法》对有关资本制度的规定进行了修改完善,进一步完善公司治理、促进资本市场稳定健康发展。

  2013年《公司法》

  (1)完善公司资本制度,取消对公司注册资本最低限额的限制,改为认缴制,不再要求验资,取消对公司货币出资的比例限制,进一步丰富出资方式;(2)完善公司诉讼制度,进一步完善诉讼支持制度,建立起股东直接诉讼制度、股东代表诉讼制度;(3)建立信息披露制度等。

  2018年《公司法》

  修改后的《公司法》适当补充完善了允许股份回购的情形,简化了股份回购的决策程序。但是毕竟《公司法》是一部普通的《公司法》,对一些制度仅进行了概括性、原则性甚至宣示性的规定,还有好多《公司法》的具体制度有待于司法解释做具体的规定。所以《公司法》也为司法解释起草预留了许多制度借口,也就是衔接《公司法》和司法解释的制度接口。

  最高院围绕《公司法》出台了五部解释:

  一:自2006年5月9日起施行,主要对公司法有关诉讼时效进行解释。

  二:自2008年5月9日起施行,就人民法院审理公司解散和公司清算事项进行解释,创造性地对公司僵局作出了规定。

  三:自2011年2月16日起施行,就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出了规定,主要针对发起人与设立中公司的法律责任分配、瑕疵出资股东的法律责任、出资方式、名义股东与冒名股东的股权地位界定等问题进行了解释。

  四:自2017年9月1日起施行,主要就公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权张让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作出了规定。

  五:自2019年4月29日起施行,本次司法解释具体规定了公司完成利润分配的时限要求,使得股东,尤其是中小股东的利润分配请求权落到实处。

0

相关推荐

  • 未经清算,又无法举证证明合伙财产状况的,合伙人不能要求分割合伙财产、赔偿投资损失
  • 乌鲁木齐律师王俊告诉你公司法律大全
  • 控制权争夺|李国庆先生,您需要一名公司法律师
  • 九民会纪要公司法部分的“两条路线四个问题”
  • 乌鲁木齐律师事务所:股权架构设计:这些你必须知道
  • 律师普法:股权代持的18个法律要点(附范本)
  • 《公司法解释四》的制度创新
  • 公司治理

    联系律师

    乌鲁木齐律师王俊联系方式
    律师事务所地址:乌鲁木齐市水磨沟区会展大道1119号乌鲁木齐晚报传媒大厦B座8楼
    咨询电话:17799657977
    首页
    电话
    短信
    地址